In de internationale handel maken leveranciers vaak gebruik van distributeurs om hun producten af te zetten in het buitenland. In de praktijk zien wij dat zo’n samenwerking lang niet altijd juridisch wordt vormgegeven. Vaak loopt een periode van eerste leveringen moeiteloos door in een jarenlange samenwerking.
Wat als u nu na een aantal jaar niet meer zo tevreden bent over uw handelspartner? De samenwerking loopt niet meer zoals in de beginjaren of erger uw distributeur neemt nauwelijks tot geen producten meer bij u af. Kunt u de handelsrelatie dan zomaar beëindigen?
Aan de hand van een procedure die ik heb gevoerd bij het gerechtshof ’s-Hertogenbosch leg ik u uit hoe het zit met de opzegging van een duurovereenkomst. Daarnaast geef ik u graag wat tips over hoe te handelen in zo’n situatie.
Duurovereenkomst
Om de zaak in perspectief te plaatsen en zo een vergelijk met uw situatie te kunnen maken, is het van belang eerst het juridisch kader te schetsen.
Een langlopende handelsrelatie wordt juridisch als een duurovereenkomst gekwalificeerd. Zoals het woord al aangeeft, is er bij een duurovereenkomst sprake van een relatie die langere tijd voortduurt, zich herhaalt of zich een aantal keer laat opvolgen. Het zijn dus geen eenmalige prestaties. Vaak voorzien partijen bij de eerste levering niet dat de order weleens kan uitmonden in een jarenlange samenwerking. Partijen zijn zich dan ook lang niet altijd bewust van het feit dat door verloop van tijd een duurrelatie is ontstaan.
Hoe werkt dat in de praktijk, het opzeggen van een duurovereenkomst?
Veel leveranciers gaan ervanuit dat ze op ieder moment tegen hun distributeur kunnen zeggen dat er geen producten meer worden geleverd. Zeker wanneer er niets op papier is geregeld. Toch is dat niet zo!
Van een duurovereenkomst kom je niet zomaar af. De opzegging van een duurovereenkomst heeft vaak consequenties. Een distributeur kan vorderen dat de handelsrelatie met inachtneming van een opzegtermijn en/of betaling van een schadevergoeding wordt opgezegd. Zo ervaarde ook mijn Duitse klant.
Wat speelde er bij mijn Duitse klant?
Mijn Duitse klant produceert en distribueert cosmeticaproducten. In 2012 ging zij in zee met een Nederlandse groothandelaar. Partijen spraken met elkaar af dat de Nederlandse groothandelaar het exclusieve recht op verkoop van de producten van mijn klant zou krijgen in Nederland, België en Luxemburg. De samenwerking startte in oktober 2012. Over de wijze waarop de samenwerking kon worden stopgezet, werd niets afgesproken.
Na een aantal succesvolle jaren begon de relatie stroef te lopen. De communicatie verslechterde en de Nederlandse groothandelaar kocht nauwelijks meer producten in bij mijn Duitse klant. Op enig moment in 2015 was voor mijn klant de maat vol en beëindigde zij met onmiddellijke ingang de relatie.
Wat volgde was een dagvaarding op de deurmat voor een procedure in Nederland. De Nederlandse groothandelaar claimde dat mijn klant de samenwerking niet had mogen beëindigen met onmiddellijke ingang en vorderde tevens een fikse schadevergoeding. Dat was het moment waarop de Duitse klant bij onze German Desk aan de bel trok voor juridische bijstand.
Het oordeel van de rechter
In eerste aanleg, de procedure bij de rechtbank, kregen we het gelijk niet aan onze zijde. De rechtbank oordeelde dat mijn klant niet zomaar de duurovereenkomst mocht opzeggen en was van oordeel dat mijn klant een vergoeding moest betalen voor alle producten die de Nederlandse groothandelaar nog in voorraad had staan. Ofwel, mijn klant moest betalen voor een door de afnemer opgebouwde oude voorraad aan producten. Aangezien de groothandelaar nog op een flinke voorraad zat, moest mijn klant een forse schadevergoeding betalen. Dit voelde zeer onrechtvaardig en was bovendien helemaal niet in overeenstemming met andere jurisprudentie in vergelijkbare zaken. We stelden dan ook hoger beroep in. En met succes!
Het gerechtshof oordeelde dat mijn Duitse klant een voldoende zwaarwegende grond had voor het beëindigen van de overeenkomst. Wel mocht zij dit niet zomaar per direct doen. Mijn klant had een opzegtermijn in acht moeten nemen. Het gerechtshof oordeelde dat 3 maanden in deze relatie redelijk zou zijn geweest. In lijn met vergelijkbare zaken werd mijn klant veroordeeld om de nettowinst die de Nederlandse groothandelaar in die drie maanden had kunnen genereren, te vergoeden. Deze nettowinst werd berekend aan de hand van de omzet van het jaar daarvoor. Aangezien de omzet zeer fors was teruggelopen, hoefde mijn klant slechts een zeer kleine schadevergoeding van circa € 2.000 te betalen. Eind goed, al goed dus.
Tips voor het opzeggen van een duurovereenkomst
Hoewel het voor mijn Duitse klant dus met een sisser afliep, was mijn klant wel veroordeeld tot het voeren van een uitvoerige procedure in Nederland. Dit had kunnen worden voorkomen, door bij het aangaan van de relatie na te denken over de wijze waarop de samenwerking zou kunnen worden stopgezet. Denk bij het aangaan van een handelsrelatie dan ook altijd aan de mogelijkheid om van elkaar te kunnen. Ga hierover met uw distributeur op voorhand in gesprek. Ook in uw algemene voorwaarden kunt u bepalingen opnemen die een vangnet kunnen bieden.
Meer informatie over de opzegging van een overeenkomst
Wilt u advies over de overeenkomst met uw handelsrelatie, bel me dan gerust. Is het station van de te sluiten overeenkomst al gepasseerd en heeft u een claim tot betaling van schadevergoeding ontvangen, dan help ik u vanzelfsprekend ook graag verder. Onze German Desk staat zowel Nederlandse als Duitse ondernemers bij met hun internationale handelsgeschillen.
