Het aansprakelijk stellen van een leverancier is vaak al een lastige zaak. Het wordt nog ingewikkelder als blijkt dat deze leverancier inmiddels gesplitst is in meerdere ondernemingen. Bij wie moet u dan terecht voor het aansprakelijk stellen van schade?
Aansprakelijk stellen voor brand door fout in geleverde machine
Een Frans bedrijf had een machine gekocht en geleverd gekregen van een Nederlandse B.V. Op een gegeven moment brak er brand uit bij de Franse klant. De brand was vermoedelijk veroorzaakt door een fout in de machine, die daardoor vlam had gevat. De Franse onderneming wilde de schade op haar Nederlandse leverancier verhalen. Helaas bleek de Nederlandse partij niet meer zo makkelijk vindbaar. Door naamswijzigingen, fusies en splitsingen moest de Franse klant bij een andere partij aankloppen, maar bij wie?
De Franse onderneming klopte aan bij onze French Desk en vroeg ons om voor hem uit te zoeken bij wij hij nou eigenlijk moest zijn.
Wat is een fusie en wat is een splitsing?
Bij een fusie gaan twee of meer rechtspersonen (ondernemingen) samen in een van de ondernemingen of in een geheel nieuwe onderneming. Dit is het omgekeerde van een splitsing, waarbij een onderneming verdeeld wordt over meerdere ondernemingen, of waarbij een onderdeel van de onderneming wordt afgesplitst.
Gevolgen van een fusie voor aansprakelijk stellen
Door een fusie of splitsing verandert de partij waarmee u zaken heeft gedaan. Maar bij wie kunt u aankloppen als er problemen zijn?
Splitsingsvoorstel
Wanneer er sprake is van een splitsing moet hiervoor een voorstel tot splitsing worden opgemaakt. Daarin wordt opgenomen welke partijen betrokken zijn, hoe de nieuwe partij gaat heten, maar ook welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op de verkrijgende rechtspersonen. Bijvoorbeeld dat de kantooruitrusting naar partij A gaat en de vorderingen (schulden van en aan de rechtspersoon) naar partij B.
Het voorstel tot splitsing wordt bij de Kamer van Koophandel neergelegd. In de landelijke kranten wordt vervolgens bekend gemaakt dat de stukken daar liggen en tot en met wanneer. Schuldeisers kunnen zekerheid vragen wanneer de nieuwe partij financieel minder zekerheid lijkt te bieden.
Splitsingsakte opvragen
In dit geval had de Franse klant niet gereageerd op het splitsingsvoorstel. De oorspronkelijke leverancier was een B.V. die eerst gesplitst werd en daarna veranderde de vennootschap van naam. Om vervolgens te kunnen bepalen wie van partijen aansprakelijk was, hebben we de splitsingsakte opgevraagd. In de splitsingsakte stond expliciet opgenomen met die we aanspraken meegingen. Daarmee was voor de Franse klant duidelijk wie zij nu kon aanspreken voor de schade.
Meer informatie over splitsing, fusie en aansprakelijkheid en schadevergoeding
Lijkt uw wederpartij niet meer te bestaan, of heeft u vragen over een gesplitste vennootschap? Wij helpen zowel Franse als Nederlandse ondernemingen met hun juridische vraagstukken Neem gerust contact op met onze advocaten van de French Desk voor een vrijblijvend adviesgesprek.
