HR 29 november 2024, ECLI:NL:HR:2024:1709
Op 29 november 2024 heeft de Hoge Raad een interessant arrest gewezen over het opzeggen van een franchiseovereenkomst. Het ging hierbij om Leen Bakker Nederland B.V. en haar franchisenemer (“de B.V.”). Het arrest bevat een interessante overweging over het aanbieden van (schade)vergoeding bij opzegging, ook al is dit niet verplicht volgens het contract.
De casus
De B.V. en Leen Bakker hebben een franchiseovereenkomst gesloten, waarbij de B.V. een winkel exploiteert volgens de Leen Bakker-formule. In juli 2020 kondigt Leen Bakker aan te stoppen met de franchiseformule. Daarom zegt zij de franchiseovereenkomst per 31 juli 2023 (oftewel de einddatum) op vanwege bedrijfseconomische redenen. De opzegtermijn in de franchiseovereenkomst is 6 maanden en Leen Bakker kan de overeenkomst alleen opzeggen ”indien van hem in redelijkheid niet kan worden gevergd de onderhavige overeenkomst te laten voortduren”.
De B.V. is van mening dat er geen sprake is van een klemmende/dringende reden die de opzegging rechtvaardigt en start daarom een procedure. De B.V. vordert onder meer primair dat de opzegging geen rechtsgevolg heeft. En subsidiair dat Leen Bakker een schadevergoeding voor de opzegging verschuldigd is als de opzegging wel rechtsgeldig wordt bevonden.
Het oordeel van de kantonrechter en het hof
De kantonrechter wijst de vorderingen van de B.V. af en oordeelt dat de opzegging rechtsgeldig is. Het hof oordeelt weliswaar ook dat de opzegging rechtsgeldig is, maar tegelijkertijd concludeert het hof dat Leen Bakker – gelet op de omstandigheden – een passende (schade)vergoeding had moeten aanbieden. Er was namelijk sprake van een jarenlange relatie tussen partijen, de B.V. had investeringen gedaan die nog niet waren afgeschreven en daardoor was de B.V. financieel afhankelijk van de franchiseovereenkomst.
Oordeel van de Hoge Raad na cassatie
Beide partijen zijn in cassatie gegaan. De Hoge Raad heeft vervolgens twee belangrijke vragen beantwoord:
- Kan een duurovereenkomst die voorziet in een regeling van de opzegging zonder meer worden opgezegd op grond van die regeling?
- Voor zover een passend aanbod tot (schade)vergoeding vereist was, maakt het ontbreken ervan een opzegging dan ongeldig?
Om te beginnen met de eerste vraag, oordeelt de Hoge Raad dat zo’n overeenkomst in principe opzegbaar is volgens de contractuele regeling. Echter, de eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen aanvullende voorwaarden stellen als de wet en dat wat de partijen hebben afgesproken daarvoor ruimte laten. Bijvoorbeeld, de verplichting om een passende (schade)vergoeding aan te bieden. De Hoge Raad oordeelt dat de opzegging in dit geval inderdaad gepaard diende te gaan met betaling van een (schade)vergoeding, onder andere vanwege de eerdergenoemde jarenlange relatie en gedane investeringen.
Wat betreft de tweede vraag, is het antwoord… it depends. “Indien de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat een opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding, maakt het ontbreken van zodanig aanbod de opzegging in de regel niet ongeldig”, aldus de Hoge Raad. Echter, de omstandigheden van het geval kunnen – in een extreem geval – meebrengen dat opzegging zonder aanbod tot betaling van een schadevergoeding onaanvaardbaar en dus niet geldig is. Er zijn dus twee smaken: 1) opzegging geldig, maar schadevergoeding verschuldigd en 2) opzegging niet geldig.
Wat betekent dit voor de praktijk?
In deze zaak hadden de partijen duidelijke afspraken gemaakt over opzegging van de aangegane franchiseovereenkomst. Er was een opzegtermijn overeengekomen en er was ook afgesproken onder welke voorwaarden de overeenkomst kon worden opgezegd. Wat merkwaardig is, is dat de Hoge Raad enerzijds erkent dat Leen Bakker een geldige opzeggingsgrond had – en dus conform de gemaakte afspraken heeft gehandeld – en anderzijds de opzegging conform deze afspraken toch als onaanvaardbaar ziet. Verder is van belang dat het bovenstaande niet alleen voor franchise- maar ook voor andere soorten duurovereenkomsten geldt.
Conclusie
In de praktijk moet de partij die een duurovereenkomst wil opzeggen hier alert op zijn en een aanbod tot een (schade)vergoeding tóch in overweging nemen. Ook als dat wellicht niet is overeengekomen tussen partijen.
Meer weten?
Heeft u te maken met de opzegging van een franchiseovereenkomst of een andere duurovereenkomst en wilt u weten wat uw rechten en verplichtingen zijn? Ons advocatenkantoor heeft ruime ervaring op dit gebied en staat u graag bij met deskundig juridisch advies. Neem contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.
Auteurs: Inge van Hemert & Daniel Madrawski
